Cuenta los últimos días del rey Lear (Al Pacino), dominador de la antigua Bretaña, que ya muy viejo, decide abdicar, delegando en sus dos hijas mayores, Goneril (Watts) y Regania (Paltrow), la dirección de su reino. Pero el rey pronto verá como su deseo de vivir en paz y tranquilidad hasta que llegue su muerte, se ve truncado por la ambición de sus dos hijas mayores, que no tiene límites. Incluso se sentirá amenazado y abandonado. El rey comprenderá el error que cometió a no confiar su reino a la menor y más leal de sus hijas, Cordelia (Knightley) que se negó a competir con sus hermanas por el poder y ahora se enfrentará a ellas.