Bienvenidos a Black Falls, donde todas las casas parecen iguales y todos trabajan para BLACK BOX Unlimited Worldwide Industries Incorporated; la CAJA NEGRA del Sr. Black es el último dispositivo de comunicación lleno de versatilidad que está dominando el mercado en el país. Sin embargo, aparte de dar empleo a sus padres (Jon Cryer y Leslie Mann), la CAJA NEGRA del Sr. Black no ha hecho nada por Toe Thompson (Jimmy Bennett), de 11 años, que sólo desea hacer nuevos amigos... hasta que una piedra misteriosa con los colores del arco iris cae del cielo, le golpea en la cabeza y lo cambia todo. La Piedra del Arco Iris mejora la CAJA NEGRA del Sr. Black: concede deseos a quien la posee.

La Piedra del Arco Iris rebota por todo el barrio, haciendo estragos en las vidas de los demás jóvenes inadaptados de la ciudad – entre ellos, los pícaros hermanos Loogie (Trevor Gagnon), Lug (Rebel Rodriguez) y Laser (Leo Howard); el genio germofóbico Nose Noseworthy (Jake Short); y los bravucones hermanos Helvetica (Jolie Vanier) y Cole (Devon Gearhart) Black, que dominan la escuela de la misma manera que el Sr. Black (James Spader) domina la ciudad.

En poco tiempo, los deseos que se convierten en realidades poco deseables han inundado el barrio de pequeñas naves espaciales, ejércitos de cocodrilos, mocos gigantes... y una impresionante confusión mágica por todas partes.

Pero eso no es nada: los problemas comienzan de verdad cuando los adultos le echan el guante a la Piedra. Ahora, Toe y sus nuevos amigos deben unir fuerzas para salvar a la ciudad de sí misma, descubriendo de paso que lo que uno desea no es siempre lo que realmente uno quiere.