A William Conroy, un antiguo profesor universitario, le meten en la cárcel del Estado de Ohio por conducir bajo los efectos del alcohol y el homicidio involuntario en accidente de coche de la estudiante Leah Gibson.

En la cárcel uno de los internos, Cole, le dice a William que en los dos últimos años han muerto catorce presos en esa cárcel. Por la noche, William oye unos ruidos extraños que salen de la celda de Cole. Llama a los guardias, Price y Yaskin, quienes le dicen que Cole se ha suicidado. Afectado por la muerte de Cole y nada convencido con la explicación de los guardias y del Director Plummer, William pide a su abogado, Eric Hawthorne, que acelere su solicitud de vista para la fianza porque teme por su vida.

Se le concede la vista solicitada. Cuando se dirige al juzgado comparte la furgoneta con otro preso, Lawrence Hampton. William reconoce la tos de Lawrence como el ruido que oyó la noche que murió Cole, y se da cuenta de la complicidad de Price y Yaskin que usan a Lawrence para que les haga el trabajo sucio. William se lanza sobre Lawrence e inicia una pelea que provoca el choque de la furgoneta. William sale disparado del vehículo y huye. Al día siguiente va al piso de Hawthorn y le explica lo ocurrido. Juntos descubren una flagrante corrupción en la prisión que implica desde Price y Yaskin hasta el Director Plummer.

William y Hawthorne hablan con el periodista David Dart sobre el complot pero éste no quiere involucrarse. William se queda con la esperanza que Dart, quien anteriormente había publicado una historia falsa sobre William y Leah Gibson, colabore algún día aunque sólo sea para reparar el daño causado.

En la prisión el director Plummer ordena a Lawrence, Price y Yakin que busquen a William y le hagan callar.

William va a ver a su mujer Anne que vive separada de él, y a su hijo, Stephen. Pero Lawrence, disfrazado, irrumpe en el hogar de la familia y fuerza a William a huir. Más tarde William contacta a Anne y queda con ella en su casa y vuelve al apartamento de Hawthorne para recoger información sobre los suicidios de la prisión. En su investigación William descubre una conexión con Jim Corcoran, el fundador de "Derechos de las víctimas de la violencia", un grupo partidario de la pena de muerte. William envía esta información a David Dart y va a encontrarse con Anne.

Price, Yakin y Lawrence coinciden en el piso de Hawthorne. Hay una lucha y Lawrence mata a Hawthorne. William descubre el cuerpo de Hawthorne y se va antes de que llegue la policía. William se mete en el despacho de Corcoran y descubre que su grupo de apoyo está formado por los familiares de las víctimas que fueron asesinadas por los condenados. William reúne evidencia, pero le descubren. Mientras, el director Plummer notifica a la prensa que William se ha escapado. Ahora en busca y captura, William consigue llegar hasta David Dart y le da la evidencia incriminatoria. Dart consulta al Detective Glaser.

Lawrence tiene a Anne y Stephen como rehenes en una estación de tren. William, Plummer y Yakin entran en escena y la película llega a un clímax tenso y emocionante con todos los protagonistas juntos.