Al principio, Julia (Laura Regan) no se toma en serio las divagaciones de Billy (Jon Abrahams), su amigo de toda la vida. El chico no deja de hablar de las horribles pesadillas que tenían de niños, al tiempo que le insta a que tenga cuidado con Ellos. Julia no tiene ni idea de quién - ni de qué - está hablando. Con el tiempo, Billy se pone más nervioso y se empeña en que Julia debe fijarse en las señales por si ELLOS se acercan.

Pero Julia es una chica inteligente e independiente. No es de las que se preocupan por lo que puede aparecer de noche. La popular chica de 24 años ya tiene bastante con salir con su estupendo y atlético novio Paul (Marc Blucas) y acabar sus estudios de posgrado. Cuando empieza a tener pesadillas y a ver extrañas formas en la sombra, lo achaca a un desafortunado regreso de sus miedos.

Sin embargo, dos amigos universitarios de Billy, Sam (Ethan Embry) y Terry (Dagmara Dominczyk) empiezan a creer que las aprensiones de Billy están fundamentadas. Ninguno de los dos consigue alejar la sensación de que algo horrible va a ocurrir. Acaban por preguntarse si los terrores de Billy no tendrán nada que ver con lo que les pasa. Al darse cuenta de que ocurren cosas muy raras, Julia decide que es hora de encontrar respuestas.

Muy pronto, algo malvado, oscuro y misterioso ocupa un lugar en sus vidas. Oyen ruidos, vislumbran criaturas inhumanas y sus pesadillas son cada vez peores. De pronto, los monstruos que aterrorizaban a Billy se convierten en reales. Julia empieza a preocuparse y habla de sus terribles visiones. La gente que la rodea piensa que está tan mal como su amigo de la infancia. Incluso Paul está convencido de que los temores de su novia son imaginarios.

Pero Julia no tarda en saber que algo es seguro: si apaga la luz, Ellos vendrán a por ella. No se está volviendo loca a pesar de lo que creen todos, sólo quiere sobrevivir a toda costa. No se rendirá sin luchar.