Una gran explosión ilumina el cielo de Dallas a Washington DC y destruye la lanzadera espacial Patriot en pedazos que llueven sobre todo el país. Las autoridades se apresuran a hacerse con el control de la situación, pero surgen historias sobre una extraña sustancia pegada a los restos del accidente, algo que resistió el frío extremo del espacio y el abrasador calor de la reentrada en la atmósfera para estar allí. Y los primeros que entran en contacto con ella son los primeros que sufren transformaciones…

Sin embargo, nadie quiere que cunda el pánico.

La psiquiatra de Washington DC Carol Bennell no relaciona lo que le ocurrió a la lanzadera espacial con los extraños sucesos que parecen acumularse a su alrededor: una de sus pacientes está aterrorizada porque su marido ha sido sustituido por un extraño; los estallidos de violencia en las calles son rápidamente sofocados; y una sustancia muy extraña entra en su hogar con las golosinas de Halloween de su hijo Oliver; algo que, de hecho, podría estar vivo.

Carol comenta a su amigo y también médico Ben Driscoll que algo no va bien, a pesar de que Washington no parece preocuparse por la situación. La versión oficial es que se trata simplemente de un nuevo virus de la gripe, pero antes de que se den cuenta de la magnitud de lo que ocurre, Carol lleva a Oliver a pasar el fin de semana con su padre, un alto funcionario del Centro de Control de Enfermedades del que está separada. Él se encuentra en Washington investigando el accidente y fue una de las primeras personas que estuvieron en el lugar donde ocurrió.

A medida que se extiende la enfermedad, Carol descubre que las propias personas encargadas de vacunar a los afectados están propagando algo mucho peor: una espora de origen desconocido que ataca el ADN humano mientras el huésped duerme, convirtiéndolo en la imagen de un ser que se parece a nosotros y habla como nosotros, pero desprovisto de emociones humanas. De la noche a la mañana, aparentemente, las personas que rodean a Carol se transforman en seres que forman parte de una especie de colmena con una única misión: infectar a otros y tomar el control.

Haciendo todo lo posible por mantenerse despierta, Carol se embarca en un viaje desesperado a través de un mundo transformado con el objetivo de seguir viva el tiempo suficiente para encontrar a su hijo. Para ocultarse entre ellos, tendrá que permanecer serena, no revelar emoción alguna y, sobre todo, no dormirse.