Roma, 476 después de Cristo. El Imperio Romano está amenazado. Una poderosa fuerza durante casi 500 años (en su apogeo, el poder de Roma se extendió desde Mesopotamia por el este hasta la península Ibérica por el oeste, desde el Rin y el Danubio por le norte, hasta Egipto por el sur). Esta historia empieza con la apasionante captura del joven Romulus Augustus (THOMAS SANGSTER).

En la víspera de la ceremonia de coronación que convertirá al joven de doce años Romulus Augustus en emperador, el general bárbaro Odoacer (PETER MULLAN) llega a Roma para cerrar un acuerdo con Orestes (IAIN GLEN). Odoacer, considerándose merecedor de una juta recompensa por la década de apoyo a las legiones romanas del este, se muestra exigente ante el Imperio Romano. Pero Orestes se niega a sus peticiones.

El día de la coronación, cuando Roma se reúne para asistir a la ceremonia, Ambrosinus (BEN KINGSLEY), el chamán mentor y tutor de Romulus, predice peligro. Orestes está preocupado por la seguridad de su hijo y nombra a Aurelius (COLIN FIRTH), de la cuarta legión, su guardia personal. Esa noche, Aurelius y sus legionarios se enfrentan al peligro: Odoacer y su ejército han vuelto a Roma.

Con un estruendo ensordecedor, el ejército bárbaro toma la ciudad. Estalla una batalla, los despiadados invasores no muestran compasión y ríos de sangre surcan la ciudad. Asesinan salvajemente a Orestes y capturan a Romulus y a Ambrosinus en la ciudad fortificada de Capri. Ahí, Romulus encuentra la mítica espada del César con la profecía: "Un filo para defender, otro para vencer. En Britania fui forjada para ser empuñada por aquél que esté destinado a reinar.”

Pero no todos los legionarios romanos han muerto. Aurelius está vivo y cuando se entera de que el Imperio Bizantino protegerá a Romulus, se embarca en un viaje a la costa acompañado de un pequeño grupo formado por sus hombres y un misterioso guerrero vestido de negro. Más tarde, Aurelius descubre a la persona detrás de ese negro atuendo: una bella joven llamada Mira (AISHWARYA RAI).

Gracias a la estratégica astucia de Ambrosinus y a la capacidad de lucha de Aurelius y Mira, Romulus es liberado. Pero cuando el grupo llega a la costa, se enteran de que los bizantinos se han unido al ejército de los godos de Odoacer. Tras semejante traición, se ven obligados a ir en búsqueda de la última legión que todavía es fiel a Roma: la novena legión en Bretaña.

Al emprender el viaje en búsqueda de la última legión, Romulus y Aurelius se embarcan en una nueva empresa.